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S.R.L

SOCIEDAD DE  RESPONSABILIDAD LIMITADA

En A&C te asesoramos en el proceso de constitución, modificación y puesta en marcha de una SRL desde una arista legal. Nuestra atención personalizada, te permitirá acceder a un servicio profesional en el trámite que necesitas.

 

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A continuación podrás encontrar las preguntas frecuentes que realizan nuestros clientes;

¿Por qué una Sociedad de Responsabilidad Limitada?

Contando con la mayor presencia en el mercado luego de las sociedades por acciones, las sociedades de responsabilidad limitada se adaptan a los nuevos desafíos del siglo XXI sin perder su calidad de infranqueables protectoras del patrimonio individual de personas naturales y jurídicas que las conforman. Estas tienen naturaleza mercantil, donde el capital social está dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que se integran por las aportaciones de todos los/as socios/as. 

Las sociedades de responsabilidad limitada fueron creadas por la Ley N° 3.918, siendo una sociedad en la que sus integrantes limitan su responsabilidad patrimonial hasta la totalidad de los montos que han aportado. A diferencia de lo que ocurre con las sociedades de capital, en esta categoría priman los individuos que la forman, lo que constituye un factor determinante. De ahí a que a este contrato social se le clasifique dentro de los contratos “intuito personae” (Aquellos contratatos que se celebran en consideración a las personas que concurren a su otorgamiento). Así las cosas, esta sociedad es recomendable para los negocios en que quieres asociarte con personas de exclusiva confianza, como por ejemplo un negocio familiar, en el que se desea que no ingresen como socios, personas ajenas a la familia, o en una sociedad de profesionales en que escoges a los participes por sus cualidades personales como factor preponderante. 

Alguna de sus ventajas es que los socios responden hasta el monto de sus aportes, no requiere monto mínimo para su constitución y son más fáciles de administrar que las sociedades por acciones, pues cumplen con menos regulaciones, no requieren de un directorio y no es necesario que celebren juntas de accionistas.

¿Cuáles son las características de las SRL?

La sociedad de responsabilidad limitada presenta las siguientes características básicas;

1.Naturaleza: Son sociedades de personas, y pueden ser civiles o comerciales, según el objeto del negocio.

2.Administración: Tiene amplia libertad para elegir la forma de administración. Por regla general, son administradas por todos los socios o por mandatarios elegidos de común acuerdo. En caso de ser administrada por los constituyentes, éstos pueden actuar por sí o a través de apoderados designados para tal efecto. También es posible encomendar la administración a un directorio o un gerente.

 

3.Responsabilidad de los socios: La responsabilidad de los socios está limitada al monto de sus respectivos aportes. En consecuencia, no responden personalmente por las deudas de la sociedad. 

4.Cesibilidad de los derechos de los socios: Por tratarse de una sociedad de personas, los derechos de los socios en la sociedad (representados por cuotas o porcentajes en el capital social) sólo pueden cederse con el consentimiento de todos los constituyentes, a través de una modificación social de los estatutos.

5.Giro y objeto permitido: Estas sociedades pueden ejercer cualquier actividad lucrativa lícita, sea civil o comercial, que no sea contraria a la moral, las buenas costumbres, al orden público o a la seguridad nacional. Por excepción, no constituyen actividades lícitas las siguientes:

(i) Actividades bancarias;
(ii) Actividades financieras;
(iii) Actividad aseguradora (compañías de seguros); y,
(iv) Actividad de administración de fondos de pensiones y fondos mutuos.

¿Cuáles son las ventajas y desventajas de una SRL?

Ventajas

1.- Para los socios, una de las ventajas es la posibilidad de invertir en un negocio, a través de la sociedad, sin exponer el patrimonio personal en caso que el mismo falle.

2.- En términos generales, son más fáciles de administrar que las SpA. Deben cumplir con menos regulaciones, no requieren de un directorio y no es necesario que celebren juntas de accionistas o sesiones de directorio. La administración puede ser conjunta entre los socios, indistinta o incluso se puede elegir un representante externo a la sociedad.

3.-Al momento de preparar los estatutos, las SRL ofrecen flexibilidad. (por ejemplo, el objeto de la sociedad puede ser amplio, el monto del capital es ilimitado y podrá pagarse en el plazo que los socios determinen de consuno, asimismo, las utilidades podrán ser distribuidas de forma libre, dado que no existe ningún tipo de restricción al respecto).

4.- La SRL está exenta de fiscalización externa. Esto significa que no tiene obligación de responder a entidades externas, como lo es, a modo de ejemplo, la Superintendencia de Valores y Seguros, por lo que todas tus actividades y procesos pueden ser más privados y confidenciales.

5.- LA SRL no se extingue por la muerte de uno de los socios. A menos que se exprese lo contrario en los estatutos. Esto significa que continúa su vida jurídica y los herederos representan al socio original, para todos los efectos.

Desventajas

1.-En cuanto al número de socios, la SRL no puede tener más de 50 socios, limitación que no se da en otros tipos de sociedades. Si hay más de 50 la sociedad adolece de un vicio de nulidad.

2.-En cuanto al objeto social, las sociedad de responsabilidad limitada no pueden tener por objeto la realización de negocios bancarios, financieros, de administración de fondos de pensión, fondos mutuos y seguros, dado que son materias reservadas para las sociedades anónimas.

3.-La mujer casada que no esté totalmente separada de bienes necesitará autorización especial de su marido para poder constituir la SRL. Sin embargo, no será necesaria la autorización en caso de que la mujer esté casada y separada parcialmente de bienes y que ejerza un empleo u oficio que le permite administrar un patrimonio separado.

4.-Es necesario contar con la unanimidad de los socios para adoptar decisiones relativas a diversas materias, como las modificaciones a los estatutos. Específicamente, los socios no pueden transferir su participación en la sociedad sin el consentimiento de los demás , puesto que esta materia requiere un cambio estatuario. El derecho de cada socio, que está representado por cuotas o porcentajes en el capital social, sobre el cual no existe libertad de cesión o venta, ya que para realizarlas se requiere del consentimiento de todos los demás , lo que podría complicar la velocidad de las relaciones comerciales, debido a que se requiere, además, de una reforma de los estatutos sociales.

¿Cómo se constituye una SRL?

 

a-En cuanto a la forma de constitución, la sociedad de responsabilidad limitada sea civil o comercial es siempre solemne, debe constar en escritura pública, cuyo extracto debe inscribirse en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces y publicarse en el Diario Oficial. Las modificaciones sociales son todos actos que deben cumplir las mismas formalidades de la constitución. En lo no previsto por la Ley que trata a las sociedades de responsabilidad limitada se rigen supletoriamente por las normas de la sociedad colectiva contempladas en el Código Civil y en el Código de Comercio. De acuerdo a la Ley y a las instrucciones del SII, las sociedades comerciales descritas constituyen personas jurídicas que deben obtener RUT y hacer el Inicio de Actividades, en forma simultanea, a través del Formulario 4415, pues son susceptibles de ser sujetos de impuestos en razón de las actividades y negocios que realizan.

B-Asimismo, podrás constituir tu SRL electrónicamente a través del portal tu empresa en un día. (www.tuempresaenundia.cl), siendo más económico en cuanto a costos que la primera opción.

¿Cómo se modifican los estatutos de una Sociedad de Responsabilidad Limitada?

a- Sí la SRL fue constituida ante el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces, todo cambió deberá ser efectuado de la misma forma como fue constituida dicha sociedad, es decir, los socios deberán suscribir una escritura pública modificatoria ante Notario, inscribiéndola en el Registro de Comercio y publicando el extracto en el Diario Oficial, de lo contrario, la modificación social no existirá. Finalmente, deberás informar los cambios al Servicio de Impuestos Internos según la Resolución Exenta N° 55, de 2003, debiendo completar el Formulario 3239 y su Anexo 4416 en la Unidad del SII del domicilio tributario. Para ello tienes un plazo de 15 días hábiles siguientes a la fecha de la modificación de los datos o antecedentes, o a contar de la fecha de inscripción en el Registro de Comercio, en los casos que ello sea pertinente.

 

b - Sí la SRL fue constituida en el Portal tuempresaenundia.cl los cambios se harán conforme a lo establecido en la actuación electrónica, realizándose directamente en el formulario, para luego ser firmados ante Notario o a distancia sí los socios cuentan con firma electrónica avanzada.

¿Cuáles son los antecedentes requeridos para la constitución?

  •  Nombre completo, Rut, nacionalidad, estado civil, domicilio, profesión y porcentaje de participación de cada uno de los socios.

  •  Socio, socios o terceros que tendrán poder de administración. En el evento que sean varios, si la administración será conjunta o separada.

  •  Ciudad en que la sociedad tendrá su oficina principal.

  •  Capital inicial de la sociedad, forma y plazo en que se aporta por cada socio.

  •  Nombre de la sociedad (razón social) y giro al que se dedicará (objeto social).

Respecto de la razón social de la Sociedad de Responsabilidad Limitada, se establecen requisitos especiales para ella: debe contener el nombre de uno o más de los socios o una referencia al objeto de la sociedad; también puede darse una combinación mixta. En todo caso, cualquiera sea la razón, debe necesariamente llevar incorporada la palabra “Limitada” o también su aceptada abreviatura “Ltda”.

Si no se establece la palabra “Limitada” los socios deben responder de la misma forma que responden los socios colectivos mercantiles, es decir, solidariamente respecto de las obligaciones sociales.

¿Qué hacer cuando hay conflictos entre los socios de la empresa? ¿ Cómo se pueden resolver?

Los principales conflictos a los que se ven enfrentados los miembros de una sociedad comercial, son las disputas por diferentes estilos de llevar el negocio, problemas de carácter, incumplimiento de las obligaciones, niveles de compromiso y conflictos por dinero. No obstante, cuando no se llega a un acuerdo, no se aprueban las cláusulas que van a regir en el ejercicio de una sociedad, o se pierde la confianza entre los socios por diferentes motivos, surge una de las principales causas de conflictos: la pérdida del animo societario ( la intención de salir o expulsar a a un socio), lo que podría traer consecuencias tan graves como la disolución definitiva de la sociedad mercantil. Así las cosas, las diferencias surgen cuando las expectativas o ideales profesionales establecidos desde un comienzo cambian y el objetivo del negocio pierde sus fuerzas.

Existen dos tres soluciones cuando surgen inconvenientes y malos entendidos entre socios por diferencias de estilo de trabajo; primero, formar un protocolo con anterioridad a la constitución de la empresa. Estos protocolos se basan en la constitución de normas y actuaciones que todos los miembros deben aceptar y cumplir para la prosperidad del negocio. Si estas reglas no son llevadas a cabo, se debe pasar a la segunda acción, que es enfrentar sinceramente y de buena forma a los demás socios para dar a conocer el punto de vista y llegar a un acuerdo que permita el éxito que todos esperan, por último sí no hay acuerdo entre los socios dado que las desavenencias son imposibles de solucionar, se deberá invocar la resolución del conflicto por medio de la justicia arbitral, para lo cual se deberá poner atención en la cláusula de resolución de conflictos del estatuto societario propiamente tal. Por ejemplo, una cláusula de arbitraje indica lo siguiente;

Arbitraje. Las diferencias que ocurran entre los accionistas en su calidad de tales, o entre estos y la sociedad o su administrador, sea durante la vigencia de la sociedad o durante la liquidación, de cualquier naturaleza que sea, serán sometidas al conocimiento y fallo de un árbitro arbitrador, quien conocerá breve y sumariamente, sin forma de juicio, en única instancia. Los accionistas renuncian desde ya a toda acción o recurso judicial que tuvieran derecho a interponer en contra de las resoluciones dictadas por el arbitro, incluidos los de casación y queja. El arbitro será designado de común acuerdo y, a falta de acuerdo, por el Centro de Arbitrajes y Mediación dela Cámara de Comercio de Santiago, en conformidad a su Reglamento, cuyas disposiciones constan en escritura publica de fecha diez de diciembre del año mil novecientos noventa y dos, otorgada en la Notaria de Santiago de don/doña __________________________________, y sus modificaciones, que los accionistas declaran conocer y aceptar. Para estos efectos y a falta de acuerdo entre ellos, los accionistas confieren en este acto mandato unilateral e irrevocable al Centro de Arbitrajes y Mediación dela Cámara de Comercio de Santiago para que, a solicitud de cualquiera de ellos, proceda a designar un árbitro.

¿Qué diferencias existen entre una SRL y una EIRL?

1.- La cantidad de socios, mientras la E.I.R.L. permite solo uno, la Ltda. permite tener desde 2 hasta 50 socios.
2.- En la E.I.R.L. no se pueden incorporar nuevos socios en cambio en la Ltda. se pueden incorporar nuevos socios con el consentimiento de todos.
3.- En la E.I.R.L. solo puedo tener un objeto o giro mientras que en la Ltda. puedo tener varios giros relacionados a distintas actividades económicas.

¿Qué pasa con la sociedad si uno de los socios muere?

 

A diferencia de las Sociedades Colectivas, en las Sociedades de Responsabilidad Limitada la muerte de uno de los socios no afecta la subsistencia de la sociedad, continuando ésta con los herederos del socio fallecido, salvo que expresamente se acuerde en el estatuto que la muerte de uno de los socios disolverá la sociedad.

¿Cómo Tributa una Sociedad de Responsabilidad Limitada?

Tributa Impuesto Anual de 1ª Categoría Tasa 22,5% hasta 27% en 2018. Diferencia con personas naturales que tributan escala progresiva hasta 40%. Tasa se calcula sobre renta imponible y contabilidad completa.

¿Cómo Tributan los socios de una Sociedad de Responsabilidad Limitada?

Domiciliado o residente en Chile Tributa Impuesto Global Complementario. Tabla Progresiva 0 a 40%. MENOS el % tributado por la SRL (Crédito Fiscal)

Extranjero Tributa Impuesto Adicional. Tasa Unica 35%. MENOS el % con que haya tributado la SRL (Crédito Fiscal).

¿Cómo es la venta de la participación de los socios en una Sociedad de Responsabilidad limitada?

La venta de derechos requiere acuerdo unánime de todos los socios. en efecto, la transferencia de derechos limitada pues el socio que quiere salir de la SRL vendiendo su parte no es enteramente libre de hacerlo. Para ello se deberán modificar los estatutos.

¿Qué servicios prestan?

- Consultoría legal. 

- Trámite de constitución y modificación de SRL.

- Trámite de compraventa de cuotas sociales.

- Trámite de transformaciones, fusiones y adquisiciones.

- Redacción de actas, pactos de accionistas, poderes, mandatos, etc.

- Representación legal.

- Resolución de conflictos entre socios de la SRL.

- Contratos mercantiles. Derecho de llaves, Franquicia, Representación, Distribución, Compraventa etc.

- Planificación societaria y tributación

- Capacitación para efectos de administrar una SRL, cumpliendo con los requisitos legales. (Know how)

 

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