En Ayala&Cia Abogados te asesoramos en el proceso de constitución, modificación y puesta en marcha de una EIRL desde una arista legal. Nuestra atención personalizada te permitirá acceder a un servicio profesional en el trámite que necesitas.

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A continuación, podrás encontrar las preguntas frecuentes que realizan nuestros clientes:

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¿Por qué una EIRL?

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Es la figura ideal para el emprendedor independiente que busca seguridad y autonomía. Su mayor ventaja es la separación de patrimonios: si el negocio enfrenta dificultades, tú solo respondes hasta el monto aportado a la empresa, protegiendo tus bienes personales (casa, auto, ahorros). Además, elimina la necesidad de buscar "socios ficticios" para cumplir con requisitos legales, dándote el control total de la administración.

 

¿Cómo funciona la responsabilidad en la EIRL?

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LLa EIRL es una persona jurídica distinta a ti. Ella responde por sus deudas con sus propios activos. Como titular, tu riesgo queda limitado a tu aporte inicial. Es una herramienta legítima de protección patrimonial que te permite emprender con un "escudo" legal, siempre que actúes dentro del giro comercial declarado.

 

¿Cuáles son las características de una EIRL?

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La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) posee rasgos únicos que la definen como la herramienta preferida por el emprendedor independiente:

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• Identificación y Nombre: La razón social debe incluir el nombre del constituyente o un nombre de fantasía, mencionando el giro y finalizando obligatoriamente con la frase "Empresa Individual de Responsabilidad Limitada" o la abreviatura "EIRL".

• Constitución Solemne: Requiere de escritura pública, inscripción en el Registro de Comercio y publicación en el Diario Oficial (o a través del sistema simplificado de Registro de Empresas).

• Patrimonio Protegido: El titular solo responde por el monto de su aporte, mientras que la empresa responde con todos sus bienes por las obligaciones de su giro.

• Naturaleza Mercantil: Por ley, la EIRL es siempre comercial, independientemente de su objeto. Por ello, está sujeta a las normas de contabilidad y obligaciones de los comerciantes.

• Administración Flexible: La gestión corresponde al propietario, quien puede actuar directamente o delegar facultades mediante poderes a gerentes o mandatarios.

• Continuidad y Herencia: En caso de fallecimiento del titular, los herederos pueden continuar con la explotación de la empresa, evitando el cierre inmediato del negocio.

• Transformación: Una EIRL puede transformarse en una sociedad (como SpA o Ltda.) si decide sumar socios, y viceversa, siempre que una sociedad limitada pase a tener un único dueño persona natural.

• Contratos con el Dueño: Para evitar fraudes, los contratos entre la empresa y su propietario deben cumplir con formalidades especiales de publicidad y legalidad.

• Régimen Legal: Se rige supletoriamente por las normas de las Sociedades de Responsabilidad Limitada, tanto en lo jurídico como en lo tributario.

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Advertencia Legal: Debido a su naturaleza comercial, no se recomienda la EIRL para quienes realicen actos puramente civiles (como profesiones liberales de segunda categoría), debido a los efectos jurídicos y tributarios que esto conlleva.

 

¿Cuántos socios puede tener una EIRL?

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Como lo dice su nombre esta es una empresa individual, por lo tanto puede tener solo un socio, en caso de querer incorporar más socios debe hacer una transformación, por ejemplo, a una Sociedad de Responsabilidad Limitada o a una Sociedad por Acciones.

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¿La EIRL puede tener más de un objeto o giro?

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No. Por ley, la EIRL debe tener un objeto único. A diferencia de otras sociedades (como la SpA), el giro de una EIRL es restringido y debe circunscribirse a una determinada actividad económica (por ejemplo: comercial, industrial, agrícola, minera o de servicios).

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Puntos clave sobre el giro único:

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• Especificidad: Debe indicar claramente el ramo o rubro (Ej: "Transporte de carga por carretera"). No se permiten giros generales o amplios.

• Actividades Complementarias: Se pueden incluir actos o negocios que complementen directamente el rubro principal, pero sin desnaturalizar el objeto único.

• Prohibiciones: La ley prohíbe el uso de cláusulas abiertas como "y cualquier otra actividad que los socios acuerden" o "cualquier otro negocio conducente". Estas frases pueden invalidar la limitación de responsabilidad de la empresa.

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Recomendación legal: Si su proyecto requiere diversificarse en áreas que no guardan relación entre sí (por ejemplo, "Gastronomía" y "Consultoría informática"), la estructura recomendada no es una EIRL, sino una Sociedad por Acciones (SpA).

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¿Cómo se constituye una EIRL?

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a-En cuanto a la forma de constitución, la E.I.R.L es siempre solemne, debe constar en escritura pública, cuyo extracto debe inscribirse en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces y publicarse en el Diario Oficial. Las modificaciones sociales son todos actos que deben cumplir las mismas formalidades de la constitución.

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B-Asimismo, podrás constituir tu E.I.R.L electrónicamente a través del portal tu empresa en un día. (www.tuempresaenundia.cl), siendo más económico en cuanto a costos que la primera opción.

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C- A través del trámite denominado Inicio de Actividades, en las unidades del Servicio de Impuesto Internos correspondiente al domicilio del contribuyente. A continuación, se entrega información adicional sobre cómo Iniciar Actividades:

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• Guía paso a paso Inicio Actividades personas jurídicas

• Formulario 4415: Inscripción al Rol Único Tributario y/o Declaración de Inicio de Actividades

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¿Cómo se modifican los estatutos de una EIRL?

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a- Sí constituiste la E.I.R.L ante el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces, todo cambió deberá ser efectuado de la misma forma como fue constituida dicha sociedad, es decir, el empresario individual deberá suscribir una escritura pública modificatoria ante Notario, inscribiéndola en el Registro de Comercio y publicando el extracto en el Diario Oficial, de lo contrario, la modificación social no existirá. Finalmente, deberás informar los cambios al Servicio de Impuestos Internos según la Resolución Exenta N°55, de 2003, debiendo completar el Formulario 3239 y su Anexo 4416 en la Unidad del SII del domicilio tributario. Para ello tienes un plazo de 15 días hábiles siguientes a la fecha de la modificación de los datos o antecedentes, o a contar de la fecha de inscripción en el Registro de Comercio, en los casos que ello sea pertinente.

 

b - Sí la E.IR.L fue constituida en el Portal tuempresaenundia.cl los cambios se harán conforme a lo establecido en la actuación electrónica, realizándose directamente en el formulario, para luego ser firmados ante Notario o a distancia sí el empresario cuenta con firma electrónica avanzada. Asimismo, deberás informar las modificaciones pertinentes ante Servicio de Impuestos Internos conforme el párrafo precedente.

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¿Qué diferencias existen entre una EIRL y una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)?

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1.- La cantidad de socios, mientras la E.I.R.L. permite solo uno, la Ltda. permite tener desde 2 hasta 50 socios.
2.- En la E.I.R.L. no se pueden incorporar nuevos socios en cambio en la Ltda. se pueden incorporar nuevos socios con el consentimiento de todos.
3.- En la E.I.R.L. solo puedo tener un objeto o giro mientras que en la Ltda. puedo tener varios giros relacionados a distintas actividades económicas.

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¿Cuáles son las ventajas de la EIRL?

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• Es útil para separar el patrimonio personal del de la empresa.

• No necesitas socios. Tú tomas las decisiones.

• Pagas menos impuestos que una persona natural.

• No requieres capital mínimo.

• No respondes con tu patrimonio personal ante embargos judiciales que sean responsabilidad de la empresa.

• Tienes ventajas de contabilidad simplificada. 

• Puedes acogerte a los beneficios de la Ley de Microempresas Familiares.

• En caso de fallecer, tus herederos pueden continuar con la sociedad.

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¿Cuáles son las desventajas de la EIRL?

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• Estás en la obligación de administrar la empresa; no puedes contratar a alguien que desempeñe la gestión. Aunque sí puedes dar poderes de administración.

• La empresa no puede realizar actividades civiles y comerciales reservadas por Ley a las Sociedades Anónimas (Art. 2° Ley N°19.857), cómo bancos, seguros, fondos mutuos y administración de fondos de pensiones.

• Sólo puedes tener un giro y a futuro no puedes ampliar el rubro.

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¿Cuál es la diferencia entre una EIRL y una SpA de un solo dueño?

La principal diferencia es la proyección. La EIRL está diseñada para el emprendedor que desea trabajar solo de forma permanente, con una administración simplificada. La SpA (Sociedad por Acciones) permite nacer con un solo dueño pero está pensada para sumar socios o inversionistas en el futuro fácilmente. Si tu plan es mantener el control total y personal, la EIRL es la opción más económica y sencilla.

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¿Me conviene una EIRL si soy un profesional independiente?

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Esta es una de las consultas más frecuentes para quienes prestan servicios profesionales. La respuesta depende de la naturaleza de su actividad:

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• Para Servicios Profesionales (Segunda Categoría): Si usted emite boletas de honorarios por servicios puramente intelectuales (como abogados, ingenieros o consultores), la EIRL no es la opción recomendada. Esto se debe a que la EIRL es esencialmente mercantil (Primera Categoría) y su estructura no está diseñada para el ejercicio de profesiones liberales, lo que podría acarrear complicaciones tributarias innecesarias.

• Para Servicios Comerciales o Técnicos: Si su actividad independiente implica la venta de productos, representación de marcas o servicios técnicos especializados, la EIRL es altamente conveniente. Le permite separar su patrimonio personal de los riesgos del negocio y acceder a beneficios tributarios propios de las empresas.

 

El beneficio estratégico:
Si busca formalizarse para contratar personal, participar en licitaciones o simplemente proteger su casa y ahorros personales de eventuales deudas comerciales, la EIRL le ofrece esa "muralla" legal que no tiene como persona natural.

 

¿Puedo tener un sueldo en mi propia EIRL? (Sueldo Patronal)

Sí. La ley permite que el titular de una EIRL se asigne una remuneración por las funciones que efectivamente realiza en la empresa. Esto se conoce como Sueldo Patronal, permitiéndote cotizar en AFP y Salud, siempre que el monto sea razonable en relación con el mercado y se cumplan los requisitos tributarios del SII.

 

¿Qué pasa si quiero cambiar el giro de mi EIRL?

Dado que la EIRL tiene un objeto único, si decides cambiar de rubro debes realizar una modificación de estatutos. Esto implica una nueva escritura (o formulario digital) y su respectiva inscripción. Es vital que el giro sea lo suficientemente descriptivo para cubrir tu actividad pero cumpliendo con la exigencia de rubro específico que pide la ley para esta figura.

 

¿Cuándo se corre el riesgo de perder la responsabilidad limitada?

La protección del patrimonio personal no es absoluta. Un juez puede determinar que el dueño responda con sus bienes personales si:

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• Se celebran contratos entre la EIRL y el dueño sin respetar las formalidades legales.

• Se retiran bienes de la empresa que no corresponden a utilidades.

• Se utiliza la empresa para cometer fraude o actos simulados.

• Se mezclan los gastos personales con los de la empresa de forma indiscriminada.

 

¿Es mejor constituir por "Empresa en un día" o por el Sistema Tradicional?

Depende de tu objetivo. El portal Tu Empresa en un Día es excelente por su rapidez y bajo costo, ideal para iniciar rápido. El Sistema Tradicional (vía Conservador de Bienes Raíces) es preferido por instituciones bancarias para créditos de mayor envergadura o licitaciones complejas, ya que ofrece una estructura de escrituras más robusta y personalizada.

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¿Qué dice la Ley ?

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“Artículo 1º.- Se autoriza a toda persona natural el establecimiento de empresas individuales de responsabilidad limitada, con sujeción a las normas de esta ley.
Artículo 2º.- La empresa individual de responsabilidad limitada es una persona jurídica con patrimonio propio distinto al del titular, es siempre comercial y está sometida al Código de Comercio cualquiera que sea su objeto; podrá realizar toda clase de operaciones civiles y comerciales, excepto las reservadas por la ley a las sociedades anónimas.

Artículo 3º.- La constitución se hará por escritura pública, que se inscribirá y publicará con arreglo a los artículos 4º y 5º.
Artículo 4º.- En la escritura, el constituyente expresará a lo menos:

a) El nombre, apellidos, nacionalidad, estado civil, edad y domicilio del constituyente;
b) El nombre de la empresa, que contendrá, al menos, el nombre y apellido del constituyente, pudiendo tener también un nombre de fantasía, sumado al de las actividades económicas que constituirán el objeto o el giro de la empresa y deberá concluir con las palabras “empresa individual de responsabilidad limitada” o la abreviatura “E.I.R.L.”;
c) El monto del capital que se transfiere a la empresa, la indicación de si se aporta en dinero o en especies y, en este último caso, el valor que les asigna;
d) La actividad económica que constituirá el objeto o giro de la empresa y el ramo o rubro específico en que dentro de ella se desempeñará;
e) El domicilio de la empresa, y
f) El plazo de duración de la empresa, sin perjuicio de su prórroga. Si nada se dice, se entenderá que su duración es indefinida.
Artículo 5º.- Un extracto de la escritura pública, autorizado por el notario ante quien se otorgó, se inscribirá en el registro de comercio del domicilio de la empresa y se publicará por una vez en el Diario Oficial, dentro de los sesenta días siguientes a la fecha de la escritura. El extracto deberá contener un resumen de las menciones señaladas en el artículo anterior.
Artículo 6º.- Toda modificación a las menciones señaladas en el artículo 4º, deberá observar las solemnidades establecidas en el artículo 3º. En el extracto deberá hacerse referencia al contenido específico de la modificación.
Artículo 7º.- La omisión de alguna de las solemnidades de los artículos 4º, 5º y 6º, importará la nulidad absoluta del acto respectivo. Si se tratare de la nulidad absoluta del acto constitutivo, el titular responderá personal e ilimitadamente de las obligaciones que contraiga en el giro de la empresa. Lo anterior, sin perjuicio del saneamiento.
Artículo 8º.- La empresa responde exclusivamente por las obligaciones contraídas dentro de su giro, con todos sus bienes.
El titular de la empresa responderá con su patrimonio sólo del pago efectivo del aporte que se hubiere comprometido a realizar en conformidad al acto constitutivo y sus modificaciones.
Artículo 9º.- Son actos de la empresa los ejecutados bajo el nombre y representación de ella por su administrador.
La administración corresponderá al titular de la empresa, quien la representa judicial y extrajudicialmente para el cumplimiento del objeto social, con todas las facultades de administración y disposición.
El titular, o su mandatario debidamente facultado, podrá designar un gerente general, que tendrá todas las facultades del administrador excepto las que excluya expresamente, mediante escritura pública que se inscribirá en el registro de comercio del domicilio de la empresa y se anotará al margen de la inscripción estatutaria. Lo dispuesto en este inciso no obsta a la facultad del titular de conferir mandatos generales o especiales para actuar a nombre de la empresa, por escritura pública que se inscribirá y anotará en la forma señalada en este inciso.
Las notificaciones judiciales podrán practicarse indistintamente al titular de la empresa o a quien éste hubiere conferido poder para administrarla, sin perjuicio de las facultades de recibirlas que se hayan otorgado a uno o más gerentes o mandatarios.

Artículo 10.- Los actos y contratos que el titular de la empresa individual celebre con su patrimonio no comprometido en la empresa, por una parte, y con el patrimonio de la empresa, por la otra, sólo tendrán valor si constan por escrito y desde que se protocolicen ante notario público. Estos actos y contratos se anotarán al margen de la inscripción estatutaria dentro del plazo de sesenta días contados desde su otorgamiento.
La pena del delito contemplado en el número 2º del artículo 471 del Código Penal, se aplicará aumentada en un grado si fuere cometido por el titular de una empresa individual de responsabilidad limitada.
Artículo 11.- Las utilidades líquidas de la empresa pertenecerán al patrimonio del titular separado del patrimonio de la empresa, una vez que se hubieren retirado y no habrá acción contra ellas por las obligaciones de la empresa.
Artículo 12.- El titular responderá ilimitadamente con sus bienes, en los siguientes casos:

a) Por los actos y contratos efectuados fuera del objeto de la empresa, para pagar las obligaciones que emanen de esos actos y contratos;
b) Por los actos y contratos que se ejecutaren sin el nombre o representación de la empresa, para cumplir las obligaciones que emanen de tales actos y contratos;
c) Si la empresa celebrare actos y contratos simulados, ocultare sus bienes o reconociere deudas supuestas, aunque de ello no se siga perjuicio inmediato;
d) Si el titular percibiere rentas de la empresa que no guarden relación con la importancia de su giro, o efectuare retiros que no correspondieren a utilidades líquidas y realizables que pueda percibir, o
e) Si el titular, los administradores o representantes legales hubieren sido condenados por los delitos concursales regulados en el Párrafo 7 del Título IX del Libro II del Código Penal.

Artículo 13.- Los acreedores personales del titular no tendrán acción sobre los bienes de la empresa. En caso de liquidación, tales acreedores sólo podrán accionar contra los beneficios o utilidades que en la empresa correspondan al titular y sobre el remanente una vez satisfechos los acreedores de la empresa.

Artículo 14.- En el caso que se produzca la reunión en manos de una sola persona, de las acciones, derechos o participaciones en el capital, de cualquier sociedad, ésta podrá transformarse en empresa individual de responsabilidad limitada, cumpliendo su propietario con las formalidades de constitución establecidas en la presente ley. Para tal efecto, la escritura pública respectiva, en la que deberá constar la transformación y la individualización de la sociedad que se transforma, deberá extenderse dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que dicha reunión se produzca, y el extracto correspondiente deberá inscribirse y publicarse dentro del término establecido en la presente ley.
Una empresa individual de responsabilidad limitada podrá transformarse en una sociedad de cualquier tipo, cumpliendo los requisitos y formalidades que establece el estatuto jurídico de la sociedad en la cual se transforma.
Artículo 15.- La empresa individual de responsabilidad limitada terminará:

a) por voluntad del empresario;
b) por la llegada del plazo previsto en el acto constitutivo;
c) por el aporte del capital de la empresa individual a una sociedad, de acuerdo con lo previsto en el artículo 16;
d) por dictarse la resolución de liquidación, o
e) por la muerte del titular. Los herederos podrán designar un gerente común para la continuación del giro de la empresa hasta por el plazo de un año, al cabo del cual terminará la responsabilidad limitada.

Cualquiera que sea la causa de la terminación, ésta deberá declararse por escritura pública, inscribirse y publicarse con arreglo al artículo 6º. En el caso de la letra e), corresponderá a cualquier heredero declarar la terminación; excepto si el giro hubiere continuado y se hubiere designado gerente común, pero, vencido el plazo, cualquier heredero podrá hacerlo. Valdrán los legados que el titular hubiere señalado sobre derechos o bienes singulares de la empresa, los que no serán afectados por la continuación de ésta, y se sujetarán a las normas de derecho común.
Las causales de terminación se establecen tanto en favor del empresario como de sus acreedores.

Artículo 16.- En el caso previsto en la letra c) del artículo anterior, la sociedad responderá de todas las obligaciones contraídas por la empresa en conformidad a lo dispuesto en el artículo 8º, a menos que el titular de ésta declare, con las formalidades establecidas en el inciso segundo del artículo anterior, asumirlas con su propio patrimonio.
Artículo 17.- En el caso de la letra d) del artículo 15, el adjudicatario único de la empresa podrá continuar con ella, en cuanto titular, para lo cual así deberá declararlo con sujeción a las formalidades del artículo 6º.
Artículo 18.- En lo demás, se aplicarán a la empresa individual de responsabilidad limitada, las disposiciones legales y tributarias, aplicables a las sociedades comerciales de responsabilidad limitada, incluyendo las normas sobre saneamiento de vicios de nulidad, establecidas en la ley Nº19.499.”

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¿Cuáles son los servicios de Ayala & Cia Abogados?

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En Ayala & Cía. Abogados, acompañamos al emprendedor individual en todas las etapas de su negocio, desde la protección del patrimonio inicial hasta la expansión de su empresa.

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1. Consultoría y Estrategia Preventiva

• Asesoría Legal Personalizada: Consultoría técnica vía videoconferencia para resolver dudas sobre estructura, riesgos y beneficios de la EIRL. (Valor: $55.000 / hora).

• Revisión y Auditoría Documental: Análisis exhaustivo de sus actuales estatutos y contratos para asegurar el cumplimiento de la ley y la protección de su patrimonio.

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2. Constitución y Ciclo de Vida Corporativo

• Constitución y Modificación de EIRL: Gestión integral tanto en el Sistema Tradicional (Conservador de Bienes Raíces) como en el Sistema Simplificado (Empresa en un Día).

• Transformaciones y Reorganización: Expertos en transformar su EIRL a SpA o Limitada si decide sumar socios, así como procesos de fusión o adquisición.

• Representación Legal: Soporte jurídico ante instituciones públicas, privadas y tribunales.

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3. Redacción de Documentos y Contratos

• Instrumentos Legales: Redacción de poderes, mandatos, actas y contratos comerciales a medida.

• Especialidad en Contratación: Elaboración de contratos de trabajo y formalización de la Autocontratación (Sueldo Patronal), cumpliendo con las exigencias del SII.

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4. Transferencia de Conocimiento (Know-How)

Ofrecemos capacitaciones gerenciales diseñadas para que usted lidere su empresa con total autonomía y seguridad legal:

• Gestión Autónoma: Cómo constituir o modificar su EIRL por cuenta propia cumpliendo cada requisito legal.

• Administración Eficiente: Guía práctica para administrar su empresa sin poner en riesgo la responsabilidad limitada.

• Cesiones y Salidas: Capacitación para realizar procesos de compraventa o cesión de derechos de manera correcta.

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