EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
 

¿Cómo se constituye una EIRL?

Hay dos vías:

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• a) Sistema tradicional. Se otorga una escritura pública ante notario. Su extracto se inscribe en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces del domicilio y se publica en el Diario Oficial, ambos dentro de los 60 días siguientes a la fecha de la escritura (arts. 3 y 5).

• b) Registro de Empresas y Sociedades (Empresa en un Día). Se constituye electrónicamente en registrodeempresasysociedades.cl (Ley N°20.659), con firma ante notario o con firma electrónica avanzada.

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Una vez constituida, la empresa debe obtener su RUT y realizar el Inicio de Actividades ante el SII. Este no es una forma de constitución, sino un trámite posterior obligatorio.

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• Guía paso a paso Inicio de Actividades personas jurídicas

• Formulario 4415

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¿Qué antecedentes necesito para constituir una EIRL?

Necesita su cédula de identidad (o pasaporte, en el caso de extranjeros), estado civil, profesión y domicilio, además de:

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• el nombre de la empresa y su nombre de fantasía, si lo tendrá;

• el giro específico;

• el monto del capital y la forma de aporte;

• el domicilio de la empresa;

• el plazo de duración, que si no se indica es indefinido;

• la definición de quién administrará: usted o un gerente.

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¿Cuánto demora constituir una EIRL?

Por el Registro de Empresas y Sociedades, la constitución puede quedar lista el mismo día, una vez firmado el formulario. Por el sistema tradicional depende de los tiempos de la notaría, del Conservador y de la publicación en el Diario Oficial, y normalmente toma algunas semanas. En ambos casos, antes de firmar hay que dedicar tiempo a definir bien el giro y el capital.

 

¿Cuánto cuesta constituir una EIRL?

Por el Registro de Empresas y Sociedades, los costos de terceros son bajos. Por el sistema tradicional deben sumarse los gastos de notaría, de inscripción en el Conservador y de publicación en el Diario Oficial. Nuestros honorarios por la constitución son desde $[___], y los gastos notariales, de inscripción y de publicación son de cargo del cliente. La asesoría previa por videoconferencia tiene un valor de $55.000 por hora.

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¿Es mejor constituir por "Empresa en un Día" o por el Sistema Tradicional?

 

Depende de tu objetivo. El portal Tu Empresa en un Día es excelente por su rapidez y bajo costo, ideal para iniciar rápido. El Sistema Tradicional (vía Conservador de Bienes Raíces) es preferido por instituciones bancarias para créditos de mayor envergadura o licitaciones complejas, ya que ofrece una estructura de escrituras más robusta y personalizada.
 

 ¿Qué pasa si no inscribí o no publiqué el extracto dentro de los 60 días?

La omisión de las solemnidades produce la nulidad absoluta del acto. Si el acto nulo es la constitución, el titular responde personal e ilimitadamente de las obligaciones del giro (art. 7). El vicio puede sanearse conforme a la Ley N°19.499, y conviene hacerlo antes de que surja cualquier deuda o conflicto.

 

IV. Administración y sueldo patronal

 

¿Quién administra la EIRL? ¿Puedo nombrar un gerente?
 

La administración corresponde al titular, que representa a la empresa judicial y extrajudicialmente. También puede designar un gerente general, o conferir mandatos generales o especiales, por escritura pública inscrita y anotada al margen de la inscripción estatutaria (art. 9). Ver Mandatos.

 

¿Puedo tener un sueldo en mi propia EIRL? (Sueldo Patronal)

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Sí. La ley permite que el titular de una EIRL se asigne una remuneración por las funciones que efectivamente realiza en la empresa. Esto se conoce como Sueldo Patronal, permitiéndote cotizar en AFP y Salud, siempre que el monto sea razonable en relación con el mercado y se cumplan los requisitos tributarios del SII.

 

¿Cómo debo celebrar contratos entre la EIRL y yo como titular?

Los actos y contratos entre el titular y su empresa, como arriendos, préstamos, compraventas o su propio contrato de trabajo, sólo valen si constan por escrito y desde que se protocolizan ante notario. Además, deben anotarse al margen de la inscripción estatutaria dentro de 60 días (art. 10). Omitir esta formalidad es una de las causas más frecuentes de pérdida de la protección patrimonial.

 

V. Protección patrimonial y riesgos

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¿Cuándo se corre el riesgo de perder la responsabilidad limitada?

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La protección del patrimonio personal no es absoluta. El art. 12 de la Ley N°19.857 establece que el titular responde ilimitadamente con sus bienes por las obligaciones de la empresa en los siguientes casos:

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• Actos y contratos efectuados fuera del giro de la empresa.

• Actos y contratos ejecutados sin el nombre o la representación de la empresa.

• Actos o contratos simulados, ocultamiento de bienes o reconocimiento de deudas supuestas, aun cuando no causen un perjuicio inmediato.

• Rentas que no guardan relación con la importancia del giro, o retiros que no corresponden a utilidades líquidas y realizables.

• Condena por alguno de los delitos concursales.

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En la práctica, el riesgo también aumenta cuando se mezclan los gastos personales con los de la empresa, o cuando los contratos entre el titular y la EIRL no cumplen las formalidades del art. 10 (escrito, protocolización y anotación marginal).

Si prefieres mantener tu redacción breve en lugar de la lista, esta versión de una frase incluye los cinco supuestos completos:

La ley enumera estos casos en el art. 12: actos fuera del giro, actos sin el nombre o la representación de la empresa, actos simulados, ocultamiento de bienes o reconocimiento de deudas supuestas, rentas o retiros que no correspondan a utilidades, y condena por delitos concursales.

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¿Mis acreedores personales pueden embargar los bienes de mi EIRL?

No. Los acreedores personales del titular no tienen acción sobre los bienes de la empresa. Sólo pueden perseguir las utilidades que correspondan al titular y, en caso de liquidación, el remanente que quede después de pagados los acreedores de la empresa (art. 13).

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VI. Modificaciones

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¿Cómo se modifican los estatutos de una EIRL?

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El procedimiento depende de cómo se constituyó la empresa:

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a) EIRL constituida por el sistema tradicional: toda modificación debe cumplir las mismas solemnidades de la constitución. Se otorga una escritura pública modificatoria ante notario, se inscribe su extracto en el Registro de Comercio y se publica en el Diario Oficial. Si se omiten estas formalidades, la modificación es nula (arts. 6 y 7).

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b) EIRL constituida en el Registro de Empresas y Sociedades: la modificación se hace directamente en el formulario electrónico del Registro. Se firma ante notario, o a distancia si el titular cuenta con firma electrónica avanzada.

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En ambos casos, la modificación debe informarse al Servicio de Impuestos Internos dentro de los 15 días hábiles siguientes, conforme a su normativa vigente.

 

¿Qué pasa si quiero cambiar el giro de mi EIRL?

 

Como la EIRL tiene un giro específico, cambiar de rubro o ampliarlo exige una modificación de estatutos, con las mismas solemnidades de la constitución: una nueva escritura pública con su inscripción y publicación, o la modificación en el formulario electrónico del Registro de Empresas y Sociedades (art. 6). El nuevo giro debe describir con suficiente precisión la actividad que la empresa realizará, cumpliendo la exigencia de rubro específico que la ley impone a esta figura.

Conviene hacer este cambio antes de iniciar la nueva actividad. Los actos y contratos efectuados fuera del giro hacen responder al titular con todos sus bienes (art. 12 letra a).

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¿Puedo cambiar el nombre, el domicilio o aumentar el capital?

Sí. Cualquier cambio en las menciones del art. 4 (nombre, capital, giro, domicilio o plazo) es una modificación de estatutos. Debe hacerse con las mismas solemnidades de la constitución, y el extracto debe referirse al contenido específico del cambio (art. 6).

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VII. Transformación, venta y término

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¿Puedo transformar mi EIRL en una SpA o en una Limitada?

Sí. Una EIRL puede transformarse en una sociedad de cualquier tipo, cumpliendo los requisitos del tipo social elegido (art. 14). Es la vía habitual cuando se quiere sumar un socio o un inversionista. Ver SpA y SRL.

 

Si me quedé como único socio de mi sociedad, ¿puedo transformarla en EIRL?

Sí. Si todas las acciones o derechos de una sociedad se reúnen en una sola persona natural, la sociedad puede transformarse en EIRL. La escritura debe otorgarse dentro de los 30 días siguientes a esa reunión (art. 14).

 

¿Puedo vender mi EIRL?

La Ley 19.857 no regula la venta de la EIRL como tal, porque su titularidad es personal. En la práctica se usan otras vías: transformarla en sociedad e incorporar al comprador, aportar su capital a una sociedad (art. 15 letra c) o vender los activos del negocio. La estructura adecuada depende de las deudas, contratos y permisos de la empresa, y debe analizarse en cada caso.

 

¿Cómo se cierra o termina una EIRL?

La EIRL termina por voluntad del titular, por cumplirse el plazo, por aporte de su capital a una sociedad, por resolución de liquidación o por muerte del titular (art. 15). El término debe declararse por escritura pública, inscribirse y publicarse, o tramitarse en el Registro de Empresas y Sociedades. Además, hay que dar aviso de término de giro al SII dentro de los dos meses siguientes.

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¿Qué pasa con la EIRL si el titular fallece?

Los herederos pueden designar un gerente común y continuar el giro hasta por un año. Cumplido ese plazo, termina la responsabilidad limitada. Cualquier heredero puede declarar el término, y los legados sobre bienes de la empresa son válidos (art. 15).

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VIII. Comparaciones

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¿Qué diferencias existen entre una EIRL y una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)?

 

1. Número de socios: la EIRL tiene un único titular; la Ltda. admite entre 2 y 50 socios.

2. Quién puede participar: el titular de una EIRL debe ser persona natural; en la Ltda. los socios pueden ser personas naturales o jurídicas.

3. Incorporación de socios: la EIRL no admite nuevos socios sin transformarse; en la Ltda. pueden incorporarse con el consentimiento de todos los socios.

4. Objeto: la EIRL tiene un giro específico; la Ltda. puede comprender actividades económicas diversas.

5. Administración: en la EIRL corresponde al titular o al gerente que él designe; en la Ltda. se rige por lo que acuerden los socios en los estatutos.

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Ver Sociedad de Responsabilidad Limitada.

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¿Cuál es la diferencia entre una EIRL y una SpA de un solo dueño?

 

La principal diferencia es la proyección. La EIRL está diseñada para el emprendedor que desea trabajar solo de forma permanente, con una administración simplificada. La SpA permite nacer con un solo accionista, pero está pensada para sumar socios o inversionistas con facilidad, admite un objeto amplio y puede tener como accionista a una persona jurídica. Si su plan es mantener el control total y personal de un negocio acotado, la EIRL es una opción sencilla y económica. Ver Sociedad por Acciones.
 

¿Me conviene una EIRL si soy un profesional independiente?

 

Depende de la naturaleza de su actividad:

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• Servicios profesionales (segunda categoría): si usted emite boletas de honorarios por servicios puramente intelectuales, como abogados, ingenieros o consultores, la EIRL no es la opción recomendada. Es esencialmente mercantil (primera categoría) y su estructura no está pensada para el ejercicio de profesiones liberales, lo que puede generar complicaciones tributarias innecesarias.

• Servicios comerciales o técnicos: si su actividad implica venta de productos, representación de marcas o servicios técnicos especializados, la EIRL es altamente conveniente. Le permite separar su patrimonio personal de los riesgos del negocio y acceder a los regímenes tributarios de las empresas.

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El beneficio estratégico: si busca formalizarse para contratar personal, participar en licitaciones o proteger su vivienda y ahorros de eventuales deudas comerciales, la EIRL le ofrece un resguardo legal que no tiene como persona natural.

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IX. Ventajas, desventajas e impuestos

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¿Cuáles son las ventajas de la EIRL?

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• Separa el patrimonio personal del patrimonio de la empresa.

• No requiere socios, y todas las decisiones son del titular.

• No exige capital mínimo.

• Sus acreedores no pueden perseguir los bienes personales del titular, salvo en los casos del art. 12.

• Puede acceder a los regímenes tributarios aplicables a las empresas, como el Régimen Pro Pyme, si cumple los requisitos.

• Permite a los herederos continuar el giro por un tiempo en caso de fallecimiento del titular.

 

¿Cuáles son las desventajas de la EIRL?

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• No admite socios, por lo que incorporarlos exige transformarla.

• Su giro debe ser específico, y ampliarlo o cambiarlo requiere modificar los estatutos.

• Es siempre comercial, lo que no conviene para actividades profesionales puramente civiles.

• No puede realizar las actividades reservadas a las sociedades anónimas, como banca, seguros, fondos mutuos o AFP.

• Las operaciones entre el titular y la empresa exigen formalidades especiales (art. 10).

 

¿Qué impuestos paga una EIRL y necesito contador?

La EIRL es contribuyente de primera categoría y está obligada a llevar contabilidad. Según su tamaño y sus ingresos, puede acogerse al Régimen Pro Pyme. La elección del régimen tributario debe definirse con su

contador al momento del Inicio de Actividades. Nosotros coordinamos los aspectos legales de esa decisión.

 

X. La ley y nuestros servicios

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¿Qué dice la Ley?

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“Artículo 1º.- Se autoriza a toda persona natural el establecimiento de empresas individuales de responsabilidad limitada, con sujeción a las normas de esta ley.
Artículo 2º.- La empresa individual de responsabilidad limitada es una persona jurídica con patrimonio propio distinto al del titular, es siempre comercial y está sometida al Código de Comercio cualquiera que sea su objeto; podrá realizar toda clase de operaciones civiles y comerciales, excepto las reservadas por la ley a las sociedades anónimas.

Artículo 3º.- La constitución se hará por escritura pública, que se inscribirá y publicará con arreglo a los artículos 4º y 5º.
Artículo 4º.- En la escritura, el constituyente expresará a lo menos:

a) El nombre, apellidos, nacionalidad, estado civil, edad y domicilio del constituyente;
b) El nombre de la empresa, que contendrá, al menos, el nombre y apellido del constituyente, pudiendo tener también un nombre de fantasía, sumado al de las actividades económicas que constituirán el objeto o el giro de la empresa y deberá concluir con las palabras “empresa individual de responsabilidad limitada” o la abreviatura “E.I.R.L.”;
c) El monto del capital que se transfiere a la empresa, la indicación de si se aporta en dinero o en especies y, en este último caso, el valor que les asigna;
d) La actividad económica que constituirá el objeto o giro de la empresa y el ramo o rubro específico en que dentro de ella se desempeñará;
e) El domicilio de la empresa, y
f) El plazo de duración de la empresa, sin perjuicio de su prórroga. Si nada se dice, se entenderá que su duración es indefinida.
Artículo 5º.- Un extracto de la escritura pública, autorizado por el notario ante quien se otorgó, se inscribirá en el registro de comercio del domicilio de la empresa y se publicará por una vez en el Diario Oficial, dentro de los sesenta días siguientes a la fecha de la escritura. El extracto deberá contener un resumen de las menciones señaladas en el artículo anterior.
Artículo 6º.- Toda modificación a las menciones señaladas en el artículo 4º, deberá observar las solemnidades establecidas en el artículo 3º. En el extracto deberá hacerse referencia al contenido específico de la modificación.
Artículo 7º.- La omisión de alguna de las solemnidades de los artículos 4º, 5º y 6º, importará la nulidad absoluta del acto respectivo. Si se tratare de la nulidad absoluta del acto constitutivo, el titular responderá personal e ilimitadamente de las obligaciones que contraiga en el giro de la empresa. Lo anterior, sin perjuicio del saneamiento.
Artículo 8º.- La empresa responde exclusivamente por las obligaciones contraídas dentro de su giro, con todos sus bienes.
El titular de la empresa responderá con su patrimonio sólo del pago efectivo del aporte que se hubiere comprometido a realizar en conformidad al acto constitutivo y sus modificaciones.
Artículo 9º.- Son actos de la empresa los ejecutados bajo el nombre y representación de ella por su administrador.
La administración corresponderá al titular de la empresa, quien la representa judicial y extrajudicialmente para el cumplimiento del objeto social, con todas las facultades de administración y disposición.
El titular, o su mandatario debidamente facultado, podrá designar un gerente general, que tendrá todas las facultades del administrador excepto las que excluya expresamente, mediante escritura pública que se inscribirá en el registro de comercio del domicilio de la empresa y se anotará al margen de la inscripción estatutaria. Lo dispuesto en este inciso no obsta a la facultad del titular de conferir mandatos generales o especiales para actuar a nombre de la empresa, por escritura pública que se inscribirá y anotará en la forma señalada en este inciso.
Las notificaciones judiciales podrán practicarse indistintamente al titular de la empresa o a quien éste hubiere conferido poder para administrarla, sin perjuicio de las facultades de recibirlas que se hayan otorgado a uno o más gerentes o mandatarios.

Artículo 10.- Los actos y contratos que el titular de la empresa individual celebre con su patrimonio no comprometido en la empresa, por una parte, y con el patrimonio de la empresa, por la otra, sólo tendrán valor si constan por escrito y desde que se protocolicen ante notario público. Estos actos y contratos se anotarán al margen de la inscripción estatutaria dentro del plazo de sesenta días contados desde su otorgamiento.
La pena del delito contemplado en el número 2º del artículo 471 del Código Penal, se aplicará aumentada en un grado si fuere cometido por el titular de una empresa individual de responsabilidad limitada.
Artículo 11.- Las utilidades líquidas de la empresa pertenecerán al patrimonio del titular separado del patrimonio de la empresa, una vez que se hubieren retirado y no habrá acción contra ellas por las obligaciones de la empresa.
Artículo 12.- El titular responderá ilimitadamente con sus bienes, en los siguientes casos:

a) Por los actos y contratos efectuados fuera del objeto de la empresa, para pagar las obligaciones que emanen de esos actos y contratos;
b) Por los actos y contratos que se ejecutaren sin el nombre o representación de la empresa, para cumplir las obligaciones que emanen de tales actos y contratos;
c) Si la empresa celebrare actos y contratos simulados, ocultare sus bienes o reconociere deudas supuestas, aunque de ello no se siga perjuicio inmediato;
d) Si el titular percibiere rentas de la empresa que no guarden relación con la importancia de su giro, o efectuare retiros que no correspondieren a utilidades líquidas y realizables que pueda percibir, o
e) Si el titular, los administradores o representantes legales hubieren sido condenados por los delitos concursales regulados en el Párrafo 7 del Título IX del Libro II del Código Penal.

Artículo 13.- Los acreedores personales del titular no tendrán acción sobre los bienes de la empresa. En caso de liquidación, tales acreedores sólo podrán accionar contra los beneficios o utilidades que en la empresa correspondan al titular y sobre el remanente una vez satisfechos los acreedores de la empresa.

Artículo 14.- En el caso que se produzca la reunión en manos de una sola persona, de las acciones, derechos o participaciones en el capital, de cualquier sociedad, ésta podrá transformarse en empresa individual de responsabilidad limitada, cumpliendo su propietario con las formalidades de constitución establecidas en la presente ley. Para tal efecto, la escritura pública respectiva, en la que deberá constar la transformación y la individualización de la sociedad que se transforma, deberá extenderse dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que dicha reunión se produzca, y el extracto correspondiente deberá inscribirse y publicarse dentro del término establecido en la presente ley.
Una empresa individual de responsabilidad limitada podrá transformarse en una sociedad de cualquier tipo, cumpliendo los requisitos y formalidades que establece el estatuto jurídico de la sociedad en la cual se transforma.
Artículo 15.- La empresa individual de responsabilidad limitada terminará:

a) por voluntad del empresario;
b) por la llegada del plazo previsto en el acto constitutivo;
c) por el aporte del capital de la empresa individual a una sociedad, de acuerdo con lo previsto en el artículo 16;
d) por dictarse la resolución de liquidación, o
e) por la muerte del titular. Los herederos podrán designar un gerente común para la continuación del giro de la empresa hasta por el plazo de un año, al cabo del cual terminará la responsabilidad limitada.

Cualquiera que sea la causa de la terminación, ésta deberá declararse por escritura pública, inscribirse y publicarse con arreglo al artículo 6º. En el caso de la letra e), corresponderá a cualquier heredero declarar la terminación; excepto si el giro hubiere continuado y se hubiere designado gerente común, pero, vencido el plazo, cualquier heredero podrá hacerlo. Valdrán los legados que el titular hubiere señalado sobre derechos o bienes singulares de la empresa, los que no serán afectados por la continuación de ésta, y se sujetarán a las normas de derecho común.
Las causales de terminación se establecen tanto en favor del empresario como de sus acreedores.

Artículo 16.- En el caso previsto en la letra c) del artículo anterior, la sociedad responderá de todas las obligaciones contraídas por la empresa en conformidad a lo dispuesto en el artículo 8º, a menos que el titular de ésta declare, con las formalidades establecidas en el inciso segundo del artículo anterior, asumirlas con su propio patrimonio.
Artículo 17.- En el caso de la letra d) del artículo 15, el adjudicatario único de la empresa podrá continuar con ella, en cuanto titular, para lo cual así deberá declararlo con sujeción a las formalidades del artículo 6º.
Artículo 18.- En lo demás, se aplicarán a la empresa individual de responsabilidad limitada, las disposiciones legales y tributarias, aplicables a las sociedades comerciales de responsabilidad limitada, incluyendo las normas sobre saneamiento de vicios de nulidad, establecidas en la ley Nº19.499.”​
 

¿Cuáles son los servicios de Ayala y Cía. Abogados?

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En Ayala y Cía. Abogados acompañamos al emprendedor individual en todas las etapas de su negocio, desde la protección del patrimonio inicial hasta la expansión o el cierre de su empresa.

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1. Consultoría y estrategia preventiva

• Asesoría legal personalizada: consultoría técnica por videoconferencia para resolver dudas sobre estructura, riesgos y beneficios de la EIRL. Valor: $55.000 por hora.

• Revisión y auditoría documental: análisis de sus estatutos y contratos vigentes para asegurar el cumplimiento de la ley y la protección de su patrimonio.

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2. Constitución y ciclo de vida corporativo

• Constitución y modificación de EIRL: gestión integral tanto en el sistema tradicional (Conservador de Bienes Raíces) como en el Registro de Empresas y Sociedades.

• Transformaciones y reorganización: transformación de EIRL a SpA o Limitada al incorporar socios, transformación de sociedades en EIRL al quedar un único dueño, y aporte de la empresa a una sociedad.

• Término de EIRL: declaración de término por voluntad del titular, vencimiento del plazo o fallecimiento, con su inscripción y publicación.

• Saneamiento: corrección de vicios de constitución o modificación conforme a la Ley N°19.499.

 

3. Redacción de documentos y contratos

• Instrumentos legales: redacción de poderes, mandatos, designación de gerente general, actas y contratos comerciales a medida.

• Contratos con el titular: formalización del sueldo patronal y de los actos entre el titular y la empresa conforme al art. 10, con su protocolización y anotación marginal.

 

4. Transferencia de conocimiento
Capacitaciones para que usted administre su empresa con autonomía y seguridad legal:

• Gestión autónoma: cómo constituir o modificar su EIRL por cuenta propia cumpliendo cada requisito legal.

• Administración eficiente: guía práctica para administrar su empresa sin poner en riesgo la responsabilidad limitada.

• Reorganización y salida: cómo estructurar correctamente la transformación, el aporte a una sociedad o el término de la empresa.

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Enlaces de interés

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Servicios relacionados

• Sociedad por Acciones (SpA)

• Sociedad de Responsabilidad Limitada

• Mandatos

• Contratos

• Planes empresariales

• Derecho comercial

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Normativa y organismos

• Ley N°19.857 sobre Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (BCN)

• Ley N°20.659 que simplifica el régimen de constitución de sociedades (BCN)

• Registro de Empresas y Sociedades

• Servicio de Impuestos Internos

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